Actio pro socio - obrona majątkowych interesów akcjonariuszy przed szkodą wynikłą wskutek zaniechania organów spółki

• Autorzy: Bartłomiej Gliniecki

Warianty tytułu

Actio Pro Socio - Shareholders' Shield Against Loss Originating from Omission of Company's Agencies

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

W rękach akcjonariuszy powództwo actio pro socio stanowi instrument, dzięki któremu mogą przeciwstawić się oportunizmowi organów spółki skutkującemu brakiem aktywności w dochodzeniu odszkodowania za wyrządzoną spółce szkodę. Chociaż to spółka jest podmiotem poszkodowanym, ze względu na wpływ jej sytuacji majątkowej na interesy akcjonariuszy, ci ostatni są zainteresowani w niwelowaniu - szczególnie, gdy jest ku temu możliwość - ujemnych dla korporacji skutków ekonomicznych. Pomimo, że inicjatywna w tym względzie powinna należeć do zarządu spółki, ewentualnie jej rady nadzorczej, ich członkowie, biorąc pod uwagę swoje interesy kosztem interesów spółki i akcjonariuszy, mogą zachować się biernie w dochodzeniu wyrządzonej spółce szkody. Powództwo actio pro socio postrzegane jest przede wszystkim jako instrument ochrony interesów spółki i akcjonariuszy przed zaniechaniami wywołanymi przedkładaniem interesów członków zarządu lub rady nadzorczej, a więc w ten sposób stanowi środek zapewnienia ładu korporacyjnego. Może również służyć akcjonariuszom mniejszościowym dla ochrony ich interesów przed nadużyciami ze strony członków zarządu i rady nadzorczej aprobowanymi przez akcjonariusza dominującego. Prawna konstrukcja omawianego instrumentu zbyt mocno koncentruje się jednak na uczynieniu z niego środka wyjątkowego i w ten sposób prowadzi do dość powściągliwego sięgania po niego przez osoby uprawnione. Nie bierze przy tym pod uwagę ryzyka dla akcjonariusza związanego z wniesieniem powództwa o odszkodowanie na rzecz spółki w porównaniu do potencjalnych korzyści jakie mógłby osiągnąć wskutek jego uwzględnienia. Wskutek tego obecny kształt unormowania KSH raczej zniechęca do wykorzystywania actio pro socio jako instrumentu nadzoru korporacyjnego, nawet w przypadkach uzasadnionych tj. gdy wniesienia powództwa akcjonariusz nie traktuje jako elementu rozgrywek pomiędzy organami spółki a akcjonariuszami. (abstrakt oryginalny)

EN

Actio pro socio claim (derivative suit or derivative action) remains one of the corporate governance instruments, however being rather rarely used due to its nature as an emergency remedy against company's agencies passivity. Also there are more effective measures and more predictable as to the final outcome than a court suit. One of the most important issues dealing with actio pro socio legal framework and its economic effectiveness deals with so called free rider problem. Current regulations of the claim do not make it an attractive instrument of maintaining shareholders' interests as shareholder-plaintiff's situation concerning potential loss-to-gains ratio does not encourage to take any action in favour of the company. However this type of claim cannot be forgotten as a mean of defending shareholders' interests against interests of other shareholders, agencies or entities. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Akcjonariusz; Majątek spółki; Szkody; Efekt gapowicza

EN

Shareholders; Corporate assets; Damages; Free rider problem

• Czasopismo: Prace i Materiały Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego
• Rocznik: 2011
• Numer: nr 2/1
• Strony: 247--258

Twórcy

autor

Bartłomiej Gliniecki

• Uniwersytet Gdański

Bibliografia

• Bilewska K. (2008), Dochodzenie roszczeń spółki kapitałowej przez jej wspólników (actio pro sodo), Warszawa
• Oplustil K. (2010), Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate gover-nance) w spółce akcyjnej, Warszawa
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, póz. 93 z późn. zm.).
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, póz. 1037 z późn. zm.), w tekście jako KSH.
• Teichmann Ch. (2006), Corporate governance - między prawem a rynkiem, w: Europejskie prawo spółek. Tom III. Corporate governance, Cejmer M., Chruściński M., Opalski A., Oplustil K., Sójka T., Stroiński R., Teichmann Ch., Zakamycze
• Wycech D. (2010), Prawna relewancja szkody akcjonariusza stanowiącej refleks szkody spółki akcyjnej, "Prawo Spółek" nr 5