Stosowanie art. 59 k.c. do ograniczeń rozporządzania akcjami ustanowionych w pozastatutowej umowie akcjonariuszy

• Autorzy: Mateusz Baszczyk

Warianty tytułu

Applying Article 59 of the Civil Code to Restrictions on Disposal of Shares, Introduced by a Shareholders' Agreement Other than the Articles of Association

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Przedmiotem artykułu jest zagadnienie dopuszczalności stosowania art. 59 k.c. (ius ad rem) do ograniczeń rozporządzania ustanowionych w pozastatutowej umowie akcjonariuszy. Na wstępie autor omawia instytucję ius ad rem oraz umowę akcjonariuszy. Następnie, nawiązując do wprowadzonego w Kodeksie spółek handlowych podziału ograniczeń, który został dokonany w oparciu o kryterium okresu obowiązywania, wyróżnia: (i) zakaz rozporządzania, (ii) prawo pierwokupu, (iii) prawo pierwszeństwa oraz (iv) prawo opcji oraz instytucje o nią oparte. Autor dokonuje szczegółowej analizy dopuszczalności zastosowania art. 59 k.c. do powyższych kategorii ograniczeń, dochodząc do wniosków, że instytucja ius ad rem: (i) może znaleźć zastosowanie do zakazu rozporządzania, jednakże warunkiem jej praktycznej skuteczności jest złożenie powództwa przez samą spółkę, (ii) nie znajduje zastosowania do prawa pierwokupu, (iii) może być stosowana do prawa pierwszeństwa, pod warunkiem że zostało skonstruowane tak, że jest źródłem roszczenia, (iv) znajduje zastosowanie do prawa opcji. (abstrakt oryginalny)

EN

This article discusses the permissibility of applying Article 59 of the Civil Code (ius ad rem) to restrictions on disposal imposed by a shareholders' agreement other than the articles of association. In the introductory part, the author discusses the ius ad rem and the shareholders' agreement. Then, referring to the classification of restrictions in the Code of Commercial Partnerships and Companies - one based on the criterion of period of validity - the author distinguishes: (i) prohibition of disposal, (ii) pre-emptive right, (iii) priority right, and (iv) option right and the mechanisms that are based on options. The author carries on a detailed analysis of permissibility of applying Article 59 of the Civil Code to the above categories of restrictions, drawing the following conclusions about the ius ad rem: (i) it can apply to the prohibition of disposal, however in is only efficient in practice if the company itself brings the action, (ii) it does not apply to the pre-emptive right, (iii) it can apply to the priority right, provided that the right was formulated in such a way that it can be the grounds for a claim, (iv) it applies to the option right.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Akcje; Akcjonariusz; Kodeks cywilny; Umowa

EN

Shares; Shareholders; Civil Code; Contract

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2019
• Numer: nr 2
• Strony: 44--49

Twórcy

autor

Mateusz Baszczyk

• CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang Pośniak i Sawicki sp.k.

Bibliografia

• Bilewska K., Dopuszczalność zawierania przez wspólników (akcjonariuszy) porozumień dotyczących wykonywania prawa głosu, "Palestra" 2007/7-8.
• Brzozowski A., Kocot W.J., Skowrońska-Bocian E., Prawo cywilne. Część ogólna. Warszawa 2010.
• Górecki J., Umowne (statutowe) pierwszeństwo nabycia, "Rejent" 2009/2.
• Grykiel J. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz do art. 1-44911, red. M. Gutowski, Warszawa 2016.
• Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz do art. 1-44911, red. M. Gutowski, Warszawa 2016.
• Kwaśnicki R.L., Oplustil K., Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów (akcji) w umowie (statucie) spółki kapitałowej, "Monitor Prawniczy" 2006/18.
• Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2013.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. IIIA, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, red. Z. Jara, Warszawa 2014.
• Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2013.
• Pyziak-Szafnicka M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Pyziak-Szafnicka, P. Księżak, Warszawa 2014.
• Pyziak-Szafnicka M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 1, Prawo cywilne - część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012.
• Radwański Z. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne - część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2008.
• Rataj A., Umowy wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych, "Monitor Prawniczy" 2006/1.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych, Warszawa 2014.
• Safjan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2015.
• Safjan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450-1088, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2013.
• Sołtysiński S., Mataczyński M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013.
• Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne: zarys części ogólnej, Warszawa 1999.