Wyłączenie ze spółki z o.o. wspólnika mniejszościowego spółki dwuosobowej

• Autorzy: Sebastian Bugno , Mateusz Rodzynkiewicz

Warianty tytułu

Exclusion of a Minority Shareholder from a Two-Shareholder Limited Liability Company

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Instytucja opisana w art. 266 Kodeksu spółek handlowych służy władczej interwencji sądu w relacje między wspólnikami, celem rozwiązania konfliktu korporacyjnego, którego nie udało się rozwiązać w drodze negocjacji zwaśnionych udziałowców. Instytucja ta służyć powinna ochronie interesów spółki per se, którym przyznać należy prymat przed partykularnymi interesami wspólników. Celem niniejszego opracowania jest uzasadnienie tezy, że instytucja z art. 266 Kodeksu spółek handlowych znajduje zastosowanie także w przypadku zaistnienia trwałego konfliktu korporacyjnego w spółce joint venture, w której uczestniczy dwóch wspólników, z których jeden jest wspólnikiem większościowym, a drugi mniejszościowym.(abstrakt oryginalny)

EN

The mechanism described in Article 266 of the Code of Commercial Partnerships and Companies enables the court to intervene in an authoritative manner in the relationship between the shareholders, in order to resolve a corporate conflict which could not be resolved by negotiations between the warring shareholders. The mechanism should serve to protect the interests of the company as such, which should take priority before the shareholders' individual interests. The aim of this paper is to justify the thesis that the mechanism provided for in Article 266 of the Code of Commercial Partnerships and Companies applies also in situations of a permanent corporate conflict in a joint venture company with two shareholders, one of them being the majority shareholder, the other the minority one.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki z o.o.; Kodeks spółek handlowych; Negocjacje; Negocjacje w biznesie; Konflikty w przedsiębiorstwie

EN

Limited liability company; Code of Commercial Companies; Negotiations; Negotiations in business; Conflicts in organisation

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2019
• Numer: nr 6
• Strony: 48--56

Twórcy

autor

Sebastian Bugno

• Uniwersytet Jagielloński; kancelaria "Oleś & Rodzynkiewicz" w Krakowie

autor

Mateusz Rodzynkiewicz

• kancelaria "Oleś & Rodzynkiewicz" w Krakowie

Bibliografia

• Bilewska K., Dochodzenie roszczeń spółki kapitałowej przez jej wspólników (actio pro socio), Warszawa 2008.
• Bryłowski P., Kidyba A., Kategoria interesu w kodeksie spółek handlowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2005/10.
• Gębusia I., Interes spółki w prawie polskim i europejskim, Legalis 2017, rozdział I § 3.
• Herbet A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
• Jara Z. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2014, s. 1051.
• Kaspryszyn J., Ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością [w:] Zmiany prawodawstwa gospodarczego w okresie transformacji ustrojowej w Polsce, red. T. Kocowski, K. Marak, Wrocław 2014.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1-300, Warszawa 2017.
• Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 151-300, red. A. Kidyba, LEX 2018.
• Olechowski M., Interes spółki kapitałowej wobec relacji kontraktowych w grupach spółek [w:] Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego, red. M. Modrzejewska, Warszawa 2010.
• Opalska D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2015.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2b, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227-300, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Opalski A., Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012.
• Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (Corporate Governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
• Pabis R. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.
• Rodziewicz J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011.
• Romanowski M., W sprawie pojęcia i natury spółki publicznej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2009/3.
• Romanowski M., W sprawie potrzeby nowej regulacji prawa grup kapitałowych w Polsce, "Przegląd Prawa Handlowego" 2008/7.
• Sołtysiński S. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
• Szumański A., Spór wokół roli interesu grupy spółek i jego relacji w szczególności do interesu własnego spółki uczestniczącej w grupie, "Przegląd Prawa Handlowego" 2010/5.
• Wajda D., Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa 2009.
• Zoll F., Prawo cywilne w zarysie. Część ogólna, t. 1, Kraków 1946.