Kwalifikowane reguły powoływania członków zarządów spółek kapitałowych

• Autorzy: Michał Pyka

Warianty tytułu

Qualified Rules for Appointment of Company Management Board Members

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Przedmiotem niniejszego opracowania jest ocena prawna nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 16.12.2016 r., która wprowadziła do tego Kodeksu przepisy odnoszące się do postępowań kwalifikacyjnych oraz wymogów stawianych kandydatom na członków zarządów spółek kapitałowych. Przeprowadzona analiza prawna pozwoliła na sformułowanie szeregu uwag krytycznych wobec omawianej nowelizacji. Na negatywną ocenę zasługuje zrównanie przez ustawodawcę w skutkach prawnych umowy (statutu) oraz "zwykłej" uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej. Istotne wątpliwości budzi charakter relacji, w jakich nowo wprowadzone przepisy pozostają z art. 201 § 4 oraz art. 368 § 4 zd. 1 k.s.h., określającymi krąg podmiotów uprawnionych do powoływania członków zarządu w spółkach kapitałowych. Niejasna pozostaje pozycja prawna rady nadzorczej, która - jak się wydaje - może odgrywać rolę zarówno adresata, jak i kreatora norm ustanawiających w spółkach kapitałowych kwalifikowane reguły powoływania członków zarządu. Charakter prawny wymienionych wadliwości pozwala sformułować wniosek, zgodnie z którym nowelizacja Kodeksu spółek handlowych niesie ze sobą zagrożenie dla stabilności relacji wewnątrzkorporacyjnych w spółkach kapitałowych.(abstrakt oryginalny)

EN

The subject of this study is the legal assessment of the act amending the Code of Commercial Partnerships and Companies (CCPC) of 16 December 2016, which act introduced into the CCPC provisions relating to recruitment procedures and requirements for candidates for company management board members. The legal analysis allows the author to formulate a series of critical remarks regarding the amending act in question. The fact that the legislator provides for equal legal effects of the company articles of association and an 'ordinary' resolution of the company's general meeting deserves a negative assessment. Significant doubts arise as to the nature of the relationships between the newly introduced provisions and Article 201(4) and Article 368(4) CCPC, which list the entities entitled to appoint members of the management board in the company. The legal position of the supervisory board remains unclear. It seems to play the role of both the addressee and the creator of norms establishing qualified rules for appointment of management board members in companies. The legal nature of these defects warrants the conclusion that the amendments to the CCPC pose a threat to the stability of intra-corporate relationships in companies.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Kodeks spółek handlowych; Spółki handlowe; Spółki kapitałowe; Spółki akcyjne; Spółki z o.o.; Prawo spółek

EN

Code of Commercial Companies; Commercial companies; Capital company; Joint stock companies; Limited liability company; Company law

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2019
• Numer: nr 8
• Strony: 23--31

Twórcy

autor

Michał Pyka

• Unwiersytet Jagielloński w Krakowie

Bibliografia

• Bieniak M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017.
• Gasiński Ł., Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1-300, Warszawa 2019.
• Kidyba A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 151-300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 301-633, Warszawa 2019.
• Kupryjańczyk D. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2017.
• Kwaśnicki Z., Autonomia woli w kształtowaniu postanowień umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o., "Prawo Spółek" 2003/7-8.
• Nita-Jagielski G. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz: Art. 151-226 KSH, Warszawa 2018.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz: Art. 151-226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Pabis R. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017.
• Pinior P. [w:], Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania, red. J. Frąckowiak, Warszawa 2018.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
• Szmid K., Natura spółki akcyjnej jako delimitacja zasady swobody umów w prawie polskim i amerykańskim, Warszawa 2015.
• Szumański A., Nowe regulacje prawne spółek z udziałem Skarbu Państwa z uwzględnieniem zmian w kodeksie spółek handlowych obowiązujących od 1.01.2017 r., "Przegląd Prawa Handlowego" 2017/3.
• Tajer M., Zakres autonomii woli w kształtowaniu treści statutu spółki akcyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2008/9.
• Wajda D., Kwalifikacje członków zarządu na gruncie Kodeksu spółek handlowych, w prawie bankowym oraz ubezpieczeniowym i reasekuracyjnym, "Przegląd Prawa Handlowego" 2018/4.