Sprzedaż udziałów spółki w restrukturyzacji

• Autorzy: Piotr Podsiadło

Warianty tytułu

Sale of Shares in a Company in Restructuring

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Artykuł zawiera analizę najważniejszych zagadnień prawnych związanych ze sprzedażą udziałów spółki w restrukturyzacji, skupiając się na istniejących wymogach formalnych oraz klauzulach umownych zabezpieczających interesy stron transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem prawa spółek, prawa restrukturyzacyjnego oraz praktyki transakcyjnej. Autor wyjaśnia między innymi, jak interpretować wymóg uzyskania zgód korporacyjnych w kontekście restrukturyzacyjnym oraz jak zminimalizować ryzyka związane z nabyciem spółki niewypłacalnej lub zagrożonej niewypłacalnością. Transakcje mające za przedmiot udziały restrukturyzowanych spółek nie należą w Polsce do częstych, ale istnieją sytuacje, w których przyjęcie struktury share deal transakcji będzie uzasadnione. Artykuł odpowiada na wątpliwości, które mogą pojawić się przy sprzedaży udziałów spółki w restrukturyzacji, starając się w ten sposób ograniczyć ryzyka prawne i zwiększyć zainteresowanie tego typu transakcjami. (abstrakt oryginalny)

EN

The article analyses the most fundamental legal issues related to sale of shares in a company in restructuring, focusing on the existing legal requirements and contractual clauses that protecting interests of parties to such transactions, with particular focus on corporate law, restructuring law, and M&A practice. The author explains, among other things, how to interpret the requirement of obtaining corporate approvals in a restructuring context and how to minimize the risks resulting from purchasing a company which is insolvent or threatened by insolvency. Transactions on shares in restructured companies are not common in Poland, but there are certain situations in which share deal transactions will be justified. The article addresses doubts that may arise when selling shares in a company in restructuring, seeking to mitigate legal risks and promote interest in such transactions. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Restrukturyzacja; Analiza przesunięć udziałów; Prawo spółek; Spółki

EN

Restructuring; Shift-share analysis; Company law; Companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2020
• Numer: nr 9
• Strony: 42--47

Twórcy

autor

Piotr Podsiadło

• Ernst & Young Law Tałasiewicz, Zakrzewska i Wspólnicy sp.k.

Bibliografia

• Adamus R., Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Legalis 2019.
• Adamus R. [w:] System Prawa Handlowego, t. 6, Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe, red. A. Hrycaj, A. Jakubecki, A. Witosz, Warszawa 2019.
• Chrapoński D. [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, red. A. Torbus, A.J. Witosz, A. Witosz, LEX 2016.
• Filipiak P. [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, red. P. Filipiak, A. Hrycaj, LEX 2017.
• Gessel-Kalinowska vel Kalisz B., Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów), Warszawa 2010.
• Gurgul S., Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Legalis 2018.
• Hopt K.J., Proces transakcyjny i klauzule umowne w transakcjach M&A, "Przegląd Prawa Handlowego" 2016/7.
• Hrycaj A., Cztery postępowania restrukturyzacyjne, "Doradca Restrukturyzacyjny" 2015/9 (1).
• Jara Z., Zasady przeprowadzania transakcji asset deal i share deal ze szczególnym uwzględnieniem memorandum of understanding oraz due diligence, Dodatek do "Monitora Prawniczego" 2002/23, Fuzje i przejęcia (Mergers and Acquisition).
• Jastrzębiec-Siemiątkowska P., Czornik A., Wykonywanie uprawnień korporacyjnych z udziałów (akcji) przez zarządcę w postępowaniu sanacyjnym, "Doradca Restrukturyzacyjny" 2019/1 (15).
• Kocemba K., Salwa J., Tomczak M., Sprzedaż udziałów lub akcji - modelowa umowa Share Purchase Agreement, Warszawa 2014.
• Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Legalis 2019.
• Merczyński B., Murawska M., Wpływ otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego na postępowania sądowe i egzekucyjne, "Monitor Prawa Bankowego" 2015/12.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz, art. 151-226 KSH, Legalis 2018.
• Ochmann P., Wykonywanie uprawnień z udziałów i akcji należących do dłużnika znajdującego się w postępowaniu sanacyjnym, "Monitor Prawniczy" 2019/5.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2020.
• Radwański Z., Trzaskowski R. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne - część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019.
• Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2b, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227-300, red. A. Opalski, Legalis 2018.
• Simpson S.V., Goffman J., The Law and Practice of restructuring in the UK and US, red. C. Mallon, S.Y. Waisman, R.C. Schrock, Oxford 2017.
• Spyra M., Włodyka S. [w:] System Prawa Handlowego, t. 5, Prawo umów handlowych, red. M. Stec, Warszawa 2019.
• Stanik M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2020.
• Zalewski C., Sprzedaż w toku postępowania sanacyjnego ze skutkiem sprzedaży egzekucyjnej (art. 323 pr.re.), "Doradca Restrukturyzacyjny" 2019/1 (15).
• Zedler F., Pozbawienie wierzycieli prawa głosowania nad układem zawieranym w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych, "Polski Proces Cywilny" 2018/1.
• Zielińska-Barłożek I., Szewczyk M. [w:] M. Barłowski i in., Transakcje przejęć i fuzji, Warszawa 2011.
• Zimmerman P., Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Legalis 2020.