Przekształcenia i łączenia spółek w świetle znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych

• Autorzy: Krzysztof Oplustil

Warianty tytułu

Transformations and Mergers of Partnerships or Companies in the Light of Amended Provisions of the Code of Commercial Partnerships and Companies

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Nowelizacja przepisów o przekształceniach i łączeniach spółek, dokonana przez ustawę 19.07.2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, ma na celu uproszczenie tych podmiotowych reorganizacji spółek, wychodząc naprzeciw postulatom zgłaszanym w doktrynie i w praktyce. Vacatio legis tej ustawy, która wprowadza do polskiego systemu prawa nowy typ spółki kapitałowej - prostą spółkę akcyjną, zostało wydłużone aż o rok, tj. do 1.03.2021 r. Wydłużenie to nie dotyczy jednak zmian przepisów o przekształceniach i łączeniach, które weszły w życie w przyjętym pierwotnie terminie, tj. 1.03.2020 r. Pewnych drobnych zmian w tym obszarze dokonała również nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z 30.08.2019 r., w związku z wprowadzonym przez nią reżimem obligatoryjnej dematerializacji akcji we wszystkich spółkach akcyjnych. Niniejszy artykuł ma na celu omówienie nowych regulacji, mających istotne znaczenie dla praktyki gospodarczej. (abstrakt oryginalny)

EN

Amendments to the provisions on transformations and mergers of partnerships and companies, introduced by the Act of 19 July 2019 on Amendments to the Code of Commercial Partnerships and Companies and to Certain Other Acts, aim at simplifying those reorganizations of partnerships or companies, responding to the requirements described by scholars and practitioners. The vacatio legis of this statute, which introduces into the Polish legal system a new type of company: the simple joint-stock company, was extended by as much as a year, i.e. until 1 March 2021. However, this extension does not concern those amendments to the provisions on transformations and mergers that entered into effect on the originally assumed date, i.e. on 1 March 2020. Some small changes in this area have also been brought about by the statute amending the CCPC of 30 August 2019, due to the mandatory dematerialization of shares in all joint-stock companies introduced by said amending statute. This article aims to discuss the new regulations, which are important for the economic practice. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki akcyjne; Prawo spółek; Spółki; Kodeks spółek handlowych

EN

Joint stock companies; Company law; Companies; Code of Commercial Companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2020
• Numer: nr 10
• Strony: 4--15

Twórcy

autor

Krzysztof Oplustil

• Uniwersytet Jagielloński w Krakowie

Bibliografia

• Budzowska J., Liczyć tygodnie i kapitał, "Rzeczpospolita" z 5.03.2002 r.
• Grześków M., Procedura połączenia odwrotnego spółek prawa handlowego - uwagi na tle praktyki obrotu [w:] Prawo handlowe. Między teorią, praktyką a orzecznictwem. Księga jubileuszowa dedykowana profesorowi Januszowi A. Strzępce, red. P. Pinior, P. Relidzyński, W. Wyrzykowski, E. Zielińska, M. Żaba, Warszawa 2019.
• Hirte H., Kapitalgesellschaftsrecht, Köln 2012.
• Mazgaj M., Przejęcie spółki dominującej przez jej zależna spółkę z o.o., "Przegląd Prawa Handlowego" 2011/10.
• Michalski M., Uwagi krytyczne w zakresie zniesienia anonimowości jako cechy konstytutywnej spółki akcyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2020/3.
• Nadolna B. [w:] Komentarz do ustawy o rachunkowości, red. T. Kiziukiewicz, Warszawa 2003.
• Opalski, A., Achramowicz W., Kontrowersje wokół przejęcia spółki dominującej przez zależną spółkę z o.o., "Monitor Prawa Handlowego" 2013/3.
• Opalski A., Prosta spółka akcyjna - nowy typ spółki handlowej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2019/11 (cz. I) i 2019/12 (cz. II).
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcenie spółek. Przepisy karne. Komentarz/ Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Oplustil K. [w:] J. Bieniak in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2019.
• Oplustil K., Mucha, A., Transgraniczne reorganizacje spółek w świetle unijnej dyrektywy 2019/2121, "Transformacje Prawa Prywatnego" 2020/3.
• Pabis R., Przekształcenie spółek handlowych w świetle nowej regulacji (cz. II), "Prawo Spółek" 2002/7-8.
• Pach A., Granice ochrony drobnych wspólników w procesie przekształcenia spółki kapitałowej, "Prawo Spółek" 2009/12.
• Pinior P., Przejęcie spółki dominującej przez spółkę zależną, "Prawo Spółek" 2007/10.
• Pinior P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J. Strzępka, Warszawa 2015.
• Radwan A., Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych, Warszawa 2016.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
• Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcenie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Ruciński M., Połączenie odwrotne przed i po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wchodzącej w życie 1.03.2021 r., "Przegląd Prawa Handlowego" 2020/3.
• Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz do artykułów 491-633, Warszawa 2012.
• Tofel M. [w:] J. Bieniak in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2019.
• Tofel M. [w:] J. Bieniak in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
• Witosz A., Łączenie podział i przekształcenie spółek, Warszawa 2015.
• Witosz A., Wspólnik i akcjonariusz w procesach restrukturyzacyjnych spółek handlowych, Bydgoszcz 2005.