Wyniki wyszukiwania - BazEkon

1

Formalno-prawny aspekt "uproszczonego" połączenia spółek kapitałowych oraz jego praktyczne implikacje

100%

Romanowska-Kucharska K.

Studia i Prace Kolegium Zarządzania i Finansów / Szkoła Główna Handlowa

|

2011

|

z. 105

120-137

Łączenie spółek kapitałowych ma charakter interdyscyplinarny, a wszystkie jego aspekty i etapy należy rozpatrywać oddzielnie, aby na koniec sformułować wspólne dla nich wnioski. Powodzenie połączenia przedsiębiorstw zależy od jego dobrego przygotowania od strony finansowej, rynkowej, prawnej i organizacyjnej, dlatego łączenie firm jest przedmiotem dociekań w środowiskach naukowych i biznesowych. Ostatecznym etapem połączenia jest jego zarejestrowanie w sądzie rejestrowym. Istnieje spór interpretacyjny w zakresie skutecznego zarejestrowania połączenia w rejestrze przedsiębiorców na tle przepisów tytułu IV, Działu I, Rozdziału 1 oraz Rozdziału 2 ustawy Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 roku. Niniejszy artykuł ma zatem na celu wyjaśnienie drogi postępowania łączeniowego przed sądem, z wykluczeniem transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych.(fragment tekstu)

2

Zastosowanie art. 210 Kodeksu spółek handlowych przy zmianie umowy spółki komandytowej

100%

Szczurowski T.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

|

2019

|

nr 1

31-35

Przedmiotem niniejszego artykułu jest analiza zastosowania art. 210 Ksh do zmiany umowy spółki komandytowej, której wspólnikami są spółka z o.o. oraz jej członek zarządu. Podstawą rozważań jest zapadła 7 września 2018 r. uchwała Sądu Najwyższego rozstrzygająca powyższe zagadnienie prawne. Autor aprobuje stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy, wskazując iż uwzględnia ono brzmienie art. 9 Ksh, jak również charakter czynności prawnej polegającej na zmianie umowy spółki komandytowej. (abstrakt oryginalny)

3

Przegląd orzecznictwa Sądu Najwyższego z zakresu kodeksu spółek handlowych w 2018 r.

100%

Szczurowski T.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

|

2019

|

nr 5

36-44

Przedmiotem artykułu jest analiza najważniejszych wydanych w 2018 r. orzeczeń Sądu Najwyższego. Zaprezentowane orzeczenia przede wszystkim dotyczą tematyki objętej kodeksem spółek handlowych. Odnoszą się one do tak istotnych zagadnień, jak: postępowanie przymuszające, sukcesja po spółce osobowej rozwiązanej bez likwidacji, ugoda mediacyjna, zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników, czas właściwy do ustalenia niedozwolonego postanowienia umownego, odpowiedzialność za zobowiązania w kontekście podziału spółki przez wydzielenie. Autor najpierw cytuje fragmenty orzeczeń, a następnie opatruje je krótkim komentarzem.(abstrakt oryginalny)

4

Ochrona wierzycieli w projekcie reformy struktury majątkowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

100%

Zięba M.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

|

2014

|

nr 12

14-19

Projekt reformy struktury majątkowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego umożliwia powstanie trzech podtypów spółki z o.o.: spółki, w której utworzono kapitał zakładowy i udziały o wartości nominalnej spółki, w której utworzono kapitał udziałowy i udziały bez wartości nominalnej oraz spółki, w której utworzono zarówno kapitał zakładowy i udziały o wartości nominalnej, jak również kapitał udziałowy i udziały bez wartości nominalnej. Jednocześnie w projekcie zaprezentowano nowy model ochrony wierzycieli spółki z o.o. wypracowany w oparciu o: test bilansowy, test wypłacalności, obowiązek utworzenia w spółce z o.o. kapitału zapasowego oraz nałożenie na zarząd obowiązków w zakresie utrzymania wypłacalności spółki. Analiza projektu prowadzi do wniosku, że reforma w zaproponowanym kształcie narusza bezpieczeństwo obrotu prawnego poprzez umożliwienie powstania spółki z o.o., w której nie zostanie utworzony kapitał zakładowy. Natomiast regulacje mające na celu zwiększenie poziomu ochrony wierzycieli spółki powinny zostać wprowadzone do kodeksu spółek handlowych. W przypadku dalszych prac nad projektem należy postulować wprowadzenie możliwości utworzenia nowego podtypu spółki z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 1 zł, jednakże z obowiązkiem uzupełnienia go do minimalnej ustawowej wysokości.(abstrakt oryginalny)

5

Spółka komandytowo-akcyjna - przeszłość, teraźniejszość, przyszłość

100%

Bieniak M.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

|

2023

|

nr 5

17-23

Spółka komandytowo-akcyjna została przywrócona polskiemu prawu przeszło 20 lat temu. Pomimo upływu czasu wydaje się, że ta forma prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza po zmianie przepisów podatkowych na początku 2014 r., pozostaje niedoceniona przez praktykę. Tymczasem może ona być atrakcyjnym typem spółki dla przedsiębiorstw rodzinnych, niektórych start-upów oraz dla wolnych zawodów. Jednocześnie jej regulacja prawie nie ulegała zmianom od czasu wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych. Wymaga ona zatem pewnych nielicznych interwencji w celu usunięcia niektórych mankamentów regulacji oraz przepisów niejednoznacznych, mających jednak duży wpływ na funkcjonowanie spółki. Celem niniejszego artykułu jest wskazanie możliwych zastosowań spółki komandytowo-akcyjnej w praktyce gospodarczej oraz sformułowanie postulatów de lege ferenda.(abstrakt oryginalny)

6

Legitymacja do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych podmiotów niewymienionych w art. 250 oraz art. 422 § 2 Kodeksu spółek handlowych

100%

Szczurowski T.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

|

2016

|

nr 5

30-36

Przedmiotem niniejszego artykułu jest analiza charakteru katalogu podmiotów, które zgodnie z art. 250 oraz art. 422 § 2 Ksh są umocowane do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. W pierwszej i drugiej część części artykułu przedstawiono stanowisko doktryny oraz orzecznictwa. Zwrócono uwagę na rozbieżności związane z problematyka objętą tematem artykułu. W trzeciej części artykułu autor przedstawił swoje stanowisko, podkreślając, że art. 250 i art. 422 § 2 Ksh, co prawda w sposób zamknięty, określają katalog podmiotów umocowanych do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, niemniej nie jest wykluczonym wywiedzenie tego typu uprawnienia z przepisów szczególnych.(abstrakt oryginalny)

7

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych w dobie COVID-19

100%

Szczurowski T.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

|

2020

|

nr 11

46-52

Przedmiotem niniejszego artykułu jest nowelizacja kodeksu spółek handlowych dokonana w związku z epidemią COVID-19. Autor prezentuje zasadnicze aspekty tej nowelizacji, wskazując iż w przeważającej mierze dotyczy ona nowych zasad funkcjonowania organów spółek kapitałowych. Celem zasadniczym nowelizacji jest umożliwienie funkcjonowania organów spółek kapitałowych w trybie zdalnym albo zbliżonym do trybu zdalnego.(abstrakt oryginalny)

8

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych

100%

Wrześniewski P.

Rachunkowość

|

2012

|

nr 4

10-14

Druga połowa 2011 r. przyniosła kilka kolejnych nowelizacji ustawy z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm. - dalej Ksh), mających na celu m.in. usprawnienie procedury powoływania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uproszczenie fuzji i podziałów spółek oraz przekształcania indywidualnej działalności gospodarczej prowadzonej pod własnym nazwiskiem w spółkę kapitałową. Zmiany te zostaną omówione w artykule.(fragment tekstu)

9

Wycena spółek w świetle kodeksu spółek handlowych : wybrane zagadnienia

100%

Cygański P.

Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia

|

2016

|

nr 4 (82) Cz.2 Rynek kapitałowy i wycena przedsiębiorstw

361-371

Artykuł ma na celu przybliżenie tematu wyceny spółek w kontekście regulacji kodeksu spółek handlowych. Zagadnienie wyceny pojawia w artykułach kodeksu spółek handlowych regulujących funkcjonowanie spółek jawnych, spółek z ograniczonych odpowiedzialnością, spółek akcyjnych oraz opisujących procesy połączeń i podziałów spółek. Wycena spółek staje się coraz bardziej ważnym zagadnieniem dla obrotu gospodarczego w Polsce i jej regulacje kodeksowe powinny stać się przedmiotem wnikliwej i krytycznej analizy.(abstrakt oryginalny)

10

Lifting the corporate veil - koncepcja odpowiedzialności przebijającej

100%

Skowronek I.

Młoda Palestra. Czasopismo Aplikantów Adwokackich

|

2018

|

nr 2

52-69

Jednym z podstawowych założeń, na których w Kodeksie spółek handlowych oparte zostały regulacje dotyczące spółek kapitałowych stała się zasada ich autonomii prawnej. Powyższe wyraża się w ochronie prawnej przyznanej interesowi spółki kapitałowej oraz wyłączeniu odpowiedzialności wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcjonariuszy spółek akcyjnych za jej zobowiązania. Przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią bowiem, że zarówno wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i akcjonariusze spółki akcyjnej za zobowiązania spółki nie odpowiadają. W konsekwencji spółka kapitałowa ponosi wyłączną odpowiedzialność za swoje zobowiązania. Czy możliwość dochodzenia roszczeń przez wierzyciela bezpośrednio od wspólników (akcjonariuszy) spółki jest zatem zupełnie wyłączona? Odpowiedzią na tak zadane pytanie może być koncepcja odpowiedzialności przebijającej, pozbawiająca wspólników i akcjonariuszy spółek kapitałowych ochrony korporacyjnej. (abstrakt oryginalny)

11

Ustanowienie likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

75%

Żbikowski W.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

|

2020

|

nr 2

32-36

Celem opracowania jest przedstawienie regulacji dotyczących ustanawiania likwidatorów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W pierwszej kolejności wskazany jest przyjęty podział przypadków ustanowienia likwidatorów na dwie kategorie - z woli wspólników oraz przez sąd. Następnie omówione zostały aspekty dotyczące ustanawiania likwidatorów z woli wspólników (do której to kategorii zalicza się ustanowienie tzw. "likwidatorów ustawowych") oraz zagadnienia związane z ustanawianiem likwidatorów przez sąd. Na koniec autor przedstawia możliwe postulaty de lege ferenda oraz podsumowanie.(abstrakt oryginalny)

12

Problem wyłączenia pisemnego głosowania w sprawach absolutorium w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

75%

Kłoda M. T.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

|

2020

|

nr 2

26-31

Z dniem 1.03.2019 r. moc obowiązującą utracił art. 231 § 4 ustawy z 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych, wyłączający pisemne głosowanie w sprawach absolutorium rozstrzyganych wobec członków organów (likwidatorów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rozwiązanie to budzi wątpliwości. W związku z tym, w niniejszym artykule zostały omówione zagadnienia niedopuszczalności pisemnego głosowania w sprawach absolutorium w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w prawie polskim i niemieckim oraz celu tej regulacji, znaczenia pojęcia "pisemne głosowanie" z art. 231 § 4 k.s.h., a także przyczyn oraz skutków prawnych uchylenia art. 231 § 4 k.s.h. w ujęciu instytucji absolutorium.(abstrakt oryginalny)

13

Dopuszczalność dokonania przez wspólników zmiany ogłoszonego planu podziału spółek - głos w dyskusji

75%

Kołacz J.

Przegląd Prawa Handlowego

|

2021

|

nr 4

30-34

Zagadnienie dopuszczalności dokonania przez organ właścicielski zmiany ogłoszonego planu podziału spółek nie jest, bez wątpienia, problemem nowym, stanowiąc przedmiot zainteresowania piśmiennictwa na gruncie Kodeksu spółek handlowych już w zasadzie od jego wejścia w życie. Wszelako, mimo stosunkowo rozległej literatury, zagadnienia nie sposób uznać za jednoznacznie rozstrzygnięte, jako że stanowiska prezentowane przez przedstawicieli doktryny trudno uznać za zgodne. Równocześnie własne doświadczenia autora pozwalają na stwierdzenie, że w praktyce działania sądów rejestrowych omawiana kwestia również daleka jest od jednolitości orzeczniczej. Jako w pełni uprawnione jawi się zatem podjęcie próby przedstawienia własnego stanowiska w poruszanej sprawie, jak również zaprezentowania kilku dodatkowych argumentów mających służyć jego uzasadnieniu. Dla systematyzacji, w pierwszej kolejności warto jednak skrótowo przedstawić zapatrywania piśmiennictwa prezentowane dotąd w omawianej materii.(abstrakt oryginalny)

14

Główne regulacje kodeksu spółek handlowych

75%

Poliński R.

Wiadomości Ubezpieczeniowe

|

2001

|

nr 5-6

9-18

W Traktacie Europejskim1(art. 68-69) Polska zobowiązała się dokonać harmonizacji prawa spółek z ustawodawstwem obowiązującym w Unii Europejskiej. Kierunki i zasady harmonizacji unijnego prawa spółek określone zostały przez Radę Wspólnot Europejskich w dziewięciu dyrektywach i jednym rozporządzeniu. Unowocześnienie prawa spółek handlowych było potrzebne dla usprawnienia procesu transformacji gospodarczej i reform, w szczególności dla ułatwienia inwestowania kapitału oraz prywatyzacji i restrukturyzacji podmiotów gospodarczych poprzez łączenie, dzielenie i przekształcanie spółek.(abstrakt oryginalny)

15

Ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej

75%

Poprawski R.

Przegląd Prawa Handlowego

|

2022

|

nr 5

22-28

Przewidziane w przepisach o prostej spółce akcyjnej ustąpienie akcjonariusza ze spółki stanowi instytucję nieznaną dotychczas Kodeksowi spółek handlowych. O ustąpieniu z prostej spółki akcyjnej orzeka sąd. Akcje akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi przez prostą spółkę akcyjną na rachunek pozostałych akcjonariuszy. Autor zauważa, że ustąpienie prowadzi do wygaśnięcia stosunku prawnego członkostwa łączącego akcjonariusza z prostą spółką akcyjną. Wobec tego niedopuszczalne jest orzeczenie ustąpienia akcjonariusza w części, tj. w odniesieniu do jedynie niektórych z posiadanych przez niego akcji. De lege lata nie istnieją przeszkody do orzeczenia ustąpienia akcjonariusza za jego zgodą bez wynagrodzenia. Ponadto brak zapłaty ceny wykupu akcji pozostaje bez wpływu na skuteczność ustąpienia akcjonariusza. Do przejścia akcji na prostą spółkę akcyjną dochodzi już z chwilą uprawomocnienia się wyroku orzekającego ustąpienie akcjonariusza, a wpis do rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej jako wskazanego w orzeczeniu o ustąpieniu nabywcy akcji akcjonariusza ustępującego ma charakter jedynie deklaratoryjny. Ponieważ żądanie orzeczenia ustąpienia ze spółki zmierza przede wszystkim do ukształtowania stosunku korporacyjnego (organizacyjnego) między członkiem korporacyjnej osoby prawnej (akcjonariuszem ustępującym) a tą osobą prawną (prostą spółką akcyjną) oraz między członkami tej osoby prawnej (akcjonariuszami), a dopiero w dalszej kolejności (w wyniku orzeczonego ustąpienia) do wywołania ewentualnych skutków majątkowych w postaci zapłaty ceny wykupu akcji, jest to sprawa o prawo niemajątkowe, z którym może być dochodzone łącznie roszczenie majątkowe. Z tego względu sprawa o ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej należy do właściwości rzeczowej sądu okręgowego.(abstrakt oryginalny)

16

Sprawy rejestrowe inne niż o wpis w Kodeksie spółek handlowych. Zagadnienia wybrane (cz. 2)

75%

Naworski J. P.

Przegląd Prawa Handlowego

|

2023

|

nr 12

27-37

Rola sądów rejestrowych wzrasta wraz z rozwojem gospodarki. Ustawodawca sukcesywnie rozszerza zakres ich kognicji obejmujący rozstrzyganie szeregu spraw rejestrowych niewpisowych, w tym często skomplikowanych sporów korporacyjnych. Potwierdza to zmiana Kodeksu spółek handlowych dokonana ustawą z 16.08.2023 r., która nakłada na sądy rejestrowe dodatkowe zadania w procedurze transgranicznego łączenia, podziału i przekształcenia spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej. Przedmiotem artykułu jest wyjaśnienie charakteru spraw rejestrowych niewpisowych oraz odpowiedź na pytanie, czy referendarz sądowy jest uprawniony do ich rozpoznania.(abstrakt oryginalny)

17

Rezygnacja członka zarządu po nowelizacji kodeksu spółek handlowych

75%

Szczurowski T.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

|

2020

|

nr 1

29-34

Przedmiotem niniejszego artykułu jest tryb złożenia rezygnacji przez członka zarządu spółki kapitałowej. Przepisy prawa dotyczące tej kwestii znajdują się w art. 202, 30056, 368 Kodeksu spółek handlowych, przy czym koncentrują się one na sytuacji, w której w wyniku rezygnacji żaden mandat w zarządzie nie będzie obsadzony. Autor przytacza regulację tej kwestii w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej oraz spółce akcyjnej. Zwraca uwagę, że w przypadku pierwszych dwóch spółek rezygnacja ostatniego członka zarządu powinna być złożona na ręce wspólników (akcjonariuszy), przy czym staje się skuteczna po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Inaczej kwestia ta została uregulowana w spółce akcyjnej, w której członek zarządu powinien złożyć rezygnacje na ręce rady nadzorczej, a dopiero w razie jej braku na ręce akcjonariuszy. Autor wskazuje praktyczne aspekty związane z nową regulacją prawną.(abstrakt oryginalny)

18

Prawo podmiotowe z artykułu 583 KSH

75%

Robaszkiewicz Ł.

Studia Ekonomiczne / Akademia Ekonomiczna w Katowicach

|

2009

|

nr 55 Restrukturyzacja spółek handlowych : zagadnienia ekonomiczne i prawne

149-158

Artykuł 583 § 5 uregulował kwestię odpowiedzialności spadkobiercy wspólnika spółki jawnej do momentu uzyskania przez niego statusu komandytariusza w spółce komandytowej lub akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej (w spółce przekształconej spadkobierca odpowiada na zasadach ogólnych).(fragment tekstu)

19

The Legal Nature of the Judgement Issued Pursuant to Article 425 of the Code of Commercial Companies : Declaratory or Constitutive?

75%

Malarewicz-Jakubów A., Gierasimczuk D.

Studia Iuridica Lublinensia

|

2021

|

Vol. 30, nr 4

209-224

W nauce prawa handlowego obecny jest od wielu lat spór dotyczący charakteru orzeczenia wydanego w ramach powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia na podstawie art. 425 k.s.h. Mnogość zarówno opracowań przedstawicieli doktryny, jak i stanowisk wyrażonych w orzeczeniach sądowych pozwala spór ten ująć w dwóch przeciwstawnych sobie tezach, które wraz z argumentami na ich poparcie autorzy przedstawili w niniejszym artykule. Zwolennicy deklaratywnego charakteru orzeczenia wskazują na konieczność przeprowadzenia wykładni językowej, systemowej i historycznej normy, jak również odwołania się do art. 58 k.c. i przyjęcia wskazanego modelu nieważności bezwzględnej. Część doktryny wskazuje także, że norma z art. 425 k.s.h. jest regulacją szczególną w stosunku do art. 189 k.p.c. Po stronie tezy o konstytutywnym orzeczeniu wskazuje się, że art. 425 k.s.h. jest regulacją szczególną w stosunku do art. 58 k.c., a co za tym idzie nie ma charakteru nieważności bezwzględnej. Ponadto podnoszone są argumenty o zbieżności z sankcją zawartą w art. 422 k.s.h. oraz o konieczności zabezpieczenia obrotu prawnego dzięki konstytutywnemu orzeczeniu. W opracowaniu przybliżono też ewolucję linii orzeczniczej w kierunku przyjęcia stanowiska konstytutywnego i jego dominacji w orzecznictwie Sądu Najwyższego w oparciu o bezpieczeństwo obrotu prawnego. Autorzy - poprzez analizę polskiego orzecznictwa i poglądów doktryny zawartych w komentarzach, artykułach naukowych i monografiach - postawili sobie za cel zebranie, podsumowanie i uporządkowanie najpopularniejszych stanowisk i ich argumentacji. (abstrakt oryginalny)

20

Podział przez wyodrębnienie - uwagi de lege lata

75%

Ruciński M.

Przegląd Prawa Handlowego

|

2022

|

nr 6

55-58

Kodeks spółek handlowych przewiduje cztery sposoby dokonywania podziałów spółek: przez przejęcie, przez zawiązanie nowych spółek, przez przejęcie i zawiązanie nowych spółek oraz przez wydzielenie (art. 529 § 1 k.s.h.). Przeprowadzenie każdego z powyższych typów podziału skutkuje powstaniem struktury horyzontalnej, czyli utworzeniem spółek siostrzanych, których udziały lub akcje obejmą wspólnicy lub akcjonariusze spółki dzielonej. W europejskim prawie spółek, a także w ustawodawstwach niektórych państw, w tym w prawie niemieckim, można jednak napotkać również inny, zasadniczo odmienny sposób przeprowadzania podziału, który można nazwać podziałem przez wyodrębnienie. Umożliwia on tworzenie wskutek podziału struktur wertykalnych.(abstrakt oryginalny)