Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki prawa polskiego na terytorium UE

• Autorzy: Tomasz Słapczyński

Warianty tytułu

Cross-Border Transfer of the Seat of a Polish Company to the Territory of the EU

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Artykuł ma na celu scharakteryzowanie problemu definiowania i interpretacji siedziby spółki handlowej. Problem ten jest doniosły z punktu widzenia procedury przeniesienia siedziby spółki. Doktryna i orzecznictwo są niejednolite w kwestiach definiowania siedziby spółki. Rodzi to problemy kwalifikacyjne co do faktu, czy siedziba jest przenoszona w zależności od uznania jej za siedzibę rzeczywistą (rzeczywistej działalności) czy siedzibę statutową (siedzibę wynikającą z rejestru). Problem jest o tyle doniosły, że wpływa pośrednio na zasadę swobody dzielności gospodarczej. Celem pracy jest określenie i wypracowanie jednolitego stanowiska, kiedy możliwe jest transgraniczne przeniesienie siedziby spółki, poprzez analizę językową i funkcjonalną przepisów krajowych i unijnych, orzecznictwa zarówno sądów polskich, jak i TSUE (Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej), a także poglądów doktrynalnych. Należy przyjąć, iż siedzibą polskiej spółki handlowej jest siedziba rejestrowa, co w konsekwencji rodzi mniej problemów podczas procedury jej przeniesienia. Próba potwierdzenia powyższej tezy zostanie zawarta w poniższym tekście poprzez analizę wspomnianych przepisów krajowych i unijnych, orzecznictwa sądów polskich i TSUE. Pojęcie "siedziba spółki handlowej" może być wielorako interpretowane. (abstrakt oryginalny)

EN

This article aims to characterise the problem of defining and interpreting the seat of a commercial company. This problem is significant from the point of view of the procedure of transferring a company's seat (headquarter). Doctrine and case law are not uniform in defining a company's seat. This raises qualifying problems as to whether a company's seat is transferred depending on its recognition as a real (actual business activity) seat or just the registered office (as in the register). The problem is significant because it indirectly affects the principle of freedom of economic activity. The purpose of the article is to define and develop a unified position as to when it is possible to transfer a company seat across borders, through a linguistic and functional analysis of national and EU regulations, case law of both Polish courts and the CJEU (Court of Justice of the European Union), as well as doctrinal views. It should be assumed that the seat of a Polish commercial company is the registered office, which consequently raises less problems during the transfer procedure. An attempt to confirm the discussed thesis will be included in the article through an analysis of the aforementioned national and EU regulations, the case law of Polish courts and of the CJEU. The term "seat of a commercial company" can be interpreted in many ways.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Prawo; Spółki; Prawo spółek; Usługi transgraniczne; Transakcje transgraniczne

EN

Law; Companies; Company law; Cross border services; Cross-border transactions

• Czasopismo: Przegląd Prawa Publicznego
• Rocznik: 2020
• Numer: nr 5
• Strony: 53--65

Twórcy

autor

Tomasz Słapczyński

• Uniwersytet Jagielloński, Kraków

Bibliografia

• Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935.
• Bagdan-Kurluta K., Prawo prywatne międzynarodowe, Warszawa 2011.
• Frąckowiak J., Instytucje prawa handlowego w kodeksie cywilnym, "Rejent" 2003/6.
• Grzybowski S. [w:] System Prawa Cywilnego, t. 1, Część ogólna, red. W. Czachórski, Wrocław - Warszawa - Kraków - Gdańsk 1974.
• Kozieł G., Dopuszczalność i zasady przeniesienia siedziby statutowej polskiej spółki handlowej do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej. Glosa do wyroku TS z dnia 25 października 2017 r., C-106/16, "Europejski Przegląd Sądowy" 2018/2.
• Kidyba A., komentarz do art. 41 [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, red. A. Kidyba, LEX/el. 2012.
• Kidyba A., Spółka z o.o. Komentarz, Warszawa 2009.
• Klyta W., Siedziba osoby prawnej, "Kwartalnik Prawa Prywatnego" 2001/3.
• Kruczalak K. (red.), Kodeks spółek handlowych, Warszawa 2001.
• Oplustil K., Łącznik siedziby spółki w prawie prywatnym międzynarodowym. Uwagi na tle prawa europejskiego, "Kwartalnik Prawa Prywatnego" 2011/3, s. 668-675.
• Popiołek W. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek handlowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2008.
• Radwański Z., Prawo cywilne, Cześć ogólna, Warszawa 2009.
• Skibińska E., Pojęcie siedziby spółki handlowej - wybrane zagadnienia [w:] Instytucje prawa handlowego w przyszłym kodeksie cywilnym, red. T. Mróz, M. Stec, LEX/el. 2012.
• Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Warszawa 2006.
• Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Warszawa 2008.
• Świderski Z., komentarz do art. 41 [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna, red. P. Księżak, M. Pyziak-Szafnicka, LEX/el. 2014.