Połączenie horyzontalne ("siostrzane") jako nowy uproszczony tryb połączenia spółek kapitałowych

• Autorzy: Krzysztof Oplustil

Warianty tytułu

Horizontal ('Sister-Sister') Merger as a New Simplified Procedure for Company Mergers

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Ustawa z 16.08.2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadziła do polskiego prawa spółek nowy uproszczony tryb łączenia spółek, który można określić mianem łączenia horyzontalnego albo "siostrzanego". Nowe przepisy art. 5151 i art. 516 § 6 1 k.s.h. oraz, w odniesieniu do łączenia transgranicznego, art. 51615 § 1 i 2 k.s.h. stanowią implementację art. 119 pkt 2 lit. d oraz art. 132 ust. 1 dyrektywy 2017/1132 z 14.06.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, które zostały dodane do tej dyrektywy przez dyrektywę 2019/2121 z 27.11.2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Uproszczony tryb połączenia, przewidziany w powołanych przepisach prawa unijnego i krajowego, może być w praktyce wykorzystany w celu reorganizacji grupy spółek poprzez skoncentrowanie w jednej z nich aktywów lub pasywów, "rozproszonych" dotychczas w wielu spółkach całkowicie zależnych, znajdujących się na tym samym bądź różnym poziomie struktury holdingowej. Niniejszy artykuł służy przedstawieniu nowych regulacji i wyjaśnieniu problemów, jakie mogą pojawić się na ich tle.(abstrakt oryginalny)

EN

The Act of 16 August 2023 on Amendments to the Act - Code of Commercial Partnerships and Companies and Certain Other Acts introduced into the Polish company law a new simplified merger procedure, which can be described as a horizontal or 'sister-sister' merger. The new provisions of Articles 515 1 and 516(6 1 ) of the Code and, with regard to cross-border mergers, Articles 516 15 (1) and (2) of the Code, implement Article 119(2)(d) and Article 132(1) of Directive 2017/1132 of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law, which were added to this directive by Directive 2019/2121 of 27 November 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards cross-border conversions, mergers and divisions. The simplified merger procedure envisaged by the referenced EU and national rules can be used in practice to reorganize a group of companies by concentrating in one of them the assets or liabilities previously 'dispersed' across a number of wholly-owned subsidiaries at the same or different levels of the holding structure. This article is intended to present the new regulations and clarify the problems that may arise from them.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki kapitałowe; Kodeks spółek handlowych; Holding; Spółki

EN

Capital company; Code of Commercial Companies; Holding; Companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2024
• Numer: nr 1
• Strony: 4--11

Twórcy

autor

Krzysztof Oplustil

• Uniwersytet Jagielloński w Krakowie

Bibliografia

• Fliszkiewicz K., Ochrona wierzycieli łączących się spółek kapitałowych, Warszawa 2016.
• Mucha A., Ochrona wierzycieli w przypadku transgranicznego przeniesienia siedziby polskiej spółki kapitałowej do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, "Transformacje Prawa Prywatnego" 2017/1.
• Napierała J., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2006.
• Opalski A., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010.
• Oplustil K. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022.
• Oplustil K., Mucha A., Transgraniczne reorganizacje spółek w świetle unijnej dyrektywy 2019/2121, "Transformacje Prawa Prywatnego" 2020/3.
• Pełczyński M., Kompensacja szkody udziałowej - szkody wspólnika uzależnionej od szkody spółki (cz. I), "Monitor Prawniczy" 2018/18.
• Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Winner M., Protection of Creditors and Minority Shareholders in Cross-border Transactions, "European Company and Financial Law Review" 2019/1-2.