Kontrowersje wokół wykładni art. 15 k.s.h.

• Autorzy: Adam Opalski

Warianty tytułu

Controversies over the Interpretation of Article 15 of the Code of Commercial Partnerships and Companies

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Artykuł 15 k.s.h. wprowadza szczególny reżim zawierania przez spółkę kapitałową umów, których przedmiotem jest wsparcie finansowe jej piastunów. Wobec podwyższonego ryzyka zaangażowania kapitału spółki w sposób sprzeczny z celami, dla których została ona utworzona, ustawodawca dokonał zmiany reguł alokacji kompetencji: zawarcie umowy kredytu, pożyczki i poręczenia z członkami organów oraz prokurentem wymaga zgody zgromadzenia spółki. Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat w orzecznictwie SN zaznacza się konsekwentne dążenie do rozszerzającej wykładni zakresu przedmiotowego art. 15 k.s.h., co jest akceptowane przez część doktryny. Stanowisko to wywołuje jednak poważne wątpliwości natury systemowej. Przedmiotem niniejszego artykułu jest krytyczna analiza poglądów SN i próba wykładni art. 15 k.s.h. w sposób spójny z nadrzędnymi założeniami organizacji spółek kapitałowych.(abstrakt oryginalny)

EN

Article 15 of the Code of Commercial Partnerships and Companies introduces a specific regime for a company entering into agreements the object of which is financial support for holders of positions in company governing bodies. In view of the increased risk of the company's capital being employed in a manner contrary to the purposes for which it was established, the legislator has amended the rules for the allocation of powers: entry into (cash) loan and surety agreements with members of the governing bodies and authorized signatories requires consent of the company's general meeting. Over the last dozen years or so, the case law of the Supreme Court has demonstrated a consistent trend towards an extensive interpretation of the material scope of of Article 15 of the Code, which is accepted by part of legal scholars. However, this position gives rise to serious systemic doubts. The subject of this article is a critical analysis of the views of the Supreme Court and an attempt to interpret Article 15 of the Code in a manner consistent with the overarching principles of company organization.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Kodeks spółek handlowych; Umowa kredytowa; Pożyczki; Poręczenie

EN

Code of Commercial Companies; Credit agreement; Loans; Surety

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2024
• Numer: nr 6
• Strony: 4--17

Twórcy

autor

Adam Opalski

• Uniwersytet Warszawski

Bibliografia

• Baszczyk M., Interpretacja art. 15 KSH w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów apelacyjnych, "Monitor Prawniczy" 2023/1.
• Baszczyk M., Organ uprawniony do wypowiedzenia umowy o pracę odwoływanemu członkowi zarządu spółki - glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 6.10.2020 r., I PK 49/19, "Glosa" 2022/2.
• Czerniawski R., Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej. Komentarz, Warszawa 2004.
• Davies P., Worthington S., Micheler E., Gower and Davies' Principles of Modern Company Law, London 2008.
• Dumkiewicz M., Niewęgłowski A., Granice podobieństwa umów w świetle art. 15 k.s.h. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 22.10.2010 r., III CZP 69/10, "Glosa" 2012/1.
• Gębusia I., Zawarcie umowy określonej w art. 15 KSH z funkcjonariuszem spółki kapitałowej - wątpliwości praktyczne, "Monitor Prawa Handlowego" 2019/1.
• Gurgul S., Instrumenty zabezpieczenia wierzytelności a stosowanie przepisów art. 15 i 17 k.s.h., "Prawo Spółek" 2010/11.
• Kidyba A. [w:] A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2024.
• Kidyba A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
• Kort M. [w:] Aktiengesetz Groβkommentar, red. K.J. Hopt, H. Wiedemann, Berlin 2006.
• Kubasik K., Glosa do uchwały SN z 24.01.2020 r., III CZP 52/19, "Studia Prawnicze KUL" 2021/3.
• Kulgawczuk D., Błaszkiewicz D., Glosa do wyroku SN z 7.03.2017 r., II CSK 349/16, "Monitor Prawniczy" - dodatek 2019/19.
• Kuniewicz Z., Glosa do uchwały SN z 22.10.2010 r., III CZP 69/10, "Orzecznictwo Sądów Polskich" 2012/11.
• Kwaśnicki R.L., Glosa do uchwały SN z 22.10.2010 r., III CZP 69/10, "Monitor Prawniczy" 2011/11.
• Kwaśnicki R.L., Letolc P., Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 24.01.2020 r., III CZP 52/19, "Monitor Prawniczy" 2023/1.
• Letolc P., Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 24.01.2020 r., III CZP 52/19, Monitor Prawa Handlowego" 2021/3.
• Litwińska-Werner M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007.
• Löwisch G. [w:] Münchner Kommentar zum GmbH-Gesetz, red. H. Fleischer, W. Goette, München 2016.
• Maliszewska P., Wykładnia funkcjonalna art. 15 § 2 k.s.h. - glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 24.01.2020 r., III CZP 52/19, "Glosa" 2020/4.
• Michalski M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Komentarz do art. 1-150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
• Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2010.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, Warszawa 2018.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
• Rodzynkiewicz M., Problem stosowania art. 15 k.s.h. w przypadku zawarcia przez spółkę zależną umowy o wsparcie finansowe na rzecz piastuna spółki dominującej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2019/3.
• Schneider U.H. [w:] Scholz Kommentar zum GmbH-Gesetz, Köln 2000.
• Seibt Ch.H. [w:] Aktiengesetz Kommentar, t. 1, red. K. Schmidt, M. Lutter, Köln 2020.
• Siewierski P., Glosa do uchwały SN z 22.10.2010 r., III CZP 69/10, LEX 2012.
• Sołtysiński S., Skutki działań piastunów wadliwego składu zarządu lub rady nadzorczej w spółkach kapitałowych oraz spółdzielniach [w:] Rozprawy prawnicze. Księga pamiątkowa Profesora Maksymiliana Pazdana, red. L. Ogiegło, W. Popiołek, M. Szpunar, Kraków 2005.
• Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1-150, Warszawa 2012.
• Tofel M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
• Wajda D., Tymczyszyn P., Glosa do wyroku SN z 7.02.2019 r., II CSK 8/18, "Monitor Prawniczy" 2020/8.